Проведение процедуры Дью Дилидженс (Due Diligence)

Об услуге

Процедура ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС (Due Diligence - "обеспечение должной добросовестности") - процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования (ОИ). Термин Due Diligence означает систему мероприятий, направленных на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки, инвестиционного проекта. Сегодня due diligence защищает инвесторов от «проблемных» сделок и недобросовестных партнеров.

ООО «АКЦ «Департамент профессиональной оценки» профессионально занимается проведением процедуры ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС. Мы имеем серьезный опыт в организации подобного анализа предприятия, располагаем коллективом профессиональных оценщиков, аудиторов и юристов, придерживаемся гибкой ценовой политики.

Специалисты нашей компании имеют обширный опыт проведения Due Diligence в различных отраслях экономики: от металлургической промышленности до нефтепереработки, - и могут обеспечить высокий уровень проведения соответствующего исследования с учетом специфики отдельной отрасли. При проведении исследования нами используются авторские методики проведения Due Diligence, которые уже неоднократно зарекомендовали себя как высокоэффективные.

Первоначально термин ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС пришел в консалтинговый бизнес из банковской практики и в целом означал систему сбора и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах, собираемой банками в целях защиты собственности от возможного ущерба. Сегодня процедура ДЬЮ ДИЛИДЖЕНС означает проведение анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов. Каждая группа специалистов готовит для заказчика подробный отчет о состоянии предприятия.

Проведение due diligence заключается в реализации ряда мероприятий, направленных на тщательную проверку законности и финансовой привлекательности ожидаемой сделки.

В каких случаях необходимо проведение процедуры "Дью дилидженс"

• При необходимости реструктуризация бизнеса.
• При расширении принадлежащей компании доли рынка.
• При диверсификации бизнеса.
• При сделках купли-продажи бизнеса.
• При решении вопроса цены и качества приобретаемых/отчуждаемых активов и обязательств, а также адекватности корпоративной структуры и гибкость системы управления в приобретаемом/отчуждаемом бизнесе.

Вне зависимости от того, покупается или продается, подвергается реструктуризации, компания испытывает потребность в достоверной информации о реальном состоянии бизнеса.

Безусловно, часть вопросов, связанных с накоплением и анализом информации о финансовом и отчасти правовом состоянии бизнеса, может разрешить традиционная аудиторская проверка. Однако, учитывая, что основной целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации, то за пределами исследования остаются такие вопросы, как построение бизнес-процессов, структуры владения и управления бизнесом, построение корпоративной структуры, кадровое обеспечение, налоговые и правовые риски.

Отсутствие достоверной и подтвержденной независимыми экспертами информации обо всех элементах/составляющих построения приобретаемого/продаваемого/реструктуризируемого бизнеса, скорее всего, приведет к формированию завышенных ожиданий покупателя, которым не суждено будет реализоваться в связи с некорректной «оценкой» приобретаемого бизнеса, или, наоборот, продавец «продешевит», т.к. не сможет обосновать покупателю адекватность цены предлагаемого к покупке бизнеса.

Из чего состоит процедура "Дью дилидженс"

Этап 1. Оценка и финансовый анализ

Проводят этот этап специалисты - финансовые аналитики, эксперты по оценке бизнеса предприятий. Цель их работы - определить справедливую стоимость объекта инвестирования (его инвестиционную стоимость), дать покупателю диапазон стоимости предприятия при различных вариантах его будущего использования.

Может быть определена рыночная, инвестиционная или ликвидационная стоимость, в зависимости от того, покупается ли предприятие как действующее, для полного перепрофилирования или для вхождения в холдинг заказчика как очередная бизнес-единица. Финансовые аналитики предлагают заказчику несколько стандартов стоимости, для принятия решения о покупке компании, оперируя определенным ценовым диапазоном.

Результатом работы будет являться Отчет об оценке бизнеса (или пакета акций) предприятия.

Этап 2. Аудит и финансовая проверка

На этом этапе к обследованию предприятия подключаются специалисты - квалифицированные аудиторы. Цель их работы - провести финансовую проверку, экспертизу деятельности предприятия, выделить налоговые риски и выгоды.

На этом этапе должен быть проведен анализ структуры выручки и затрат компании, оценка системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании; также проводится анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.

Заключительная стадия работы - выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании. Результатом работы будет являться Отчет о финансовой экспертизе.

Этап 3. Юридическая проверка и сопровождение

Проведение Due Diligence предполагает всесторонний правовой анализ деятельности изучаемого предприятия, его корпоративной структуры и структуры управления. Обязательно проводится анализ возникновения и прекращения его прав на активы (недвижимость, существенное движимое имущество, нематериальные активы и т.д.), анализ возникновения обременений указанных активов, а также анализ возникновения обязательств изучаемого объекта (договорные связи, заемные и кредитные обязательства и т.п.). Специалисты ООО «АКЦ «Департамент профессиональной оценки» осуществят всесторонний и полный анализ всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого/продаваемого/реструктуризируемого бизнеса.

При проведении Due Diligence наши юристы анализируют учредительные документы, юридический статус, корпоративные документы, решения коллегиальных органов управления и основные доверенности. Также они исследуют основные сделки с акциями/долями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах, изучают действия государственных органов в отношении деятельности компании, основных договоров и имущественных прав компании, прав на объекты интеллектуальной собственности, трудовые отношения и претензионно-исковую составляющую деятельности компании.

Таким образом, изучению подлежит обширный перечень вопросов хозяйственной/ коммерческой деятельности предприятия, построения корпоративной структуры, структуры управления, кадровая политика и т.д., что требует от лиц, проводящих соответствующее исследование, наличие глубоких знаний в области правового и финансового регулирования деятельности предприятий, а также практических навыков проведения подобных исследований.

Варианты проводимых исследований

Мы гибко подходим к потребностям клиента и готовы предложить различные варианты исследований, которые могут предусматривать как правовой анализ деятельности целого предприятия, так и отдельных составляющих:

• Анализ бухгалтерской отчетности с целью выявления структуры финансовых потоков исследуемого предприятия (объекта).
• Исследование и анализ деятельности компании в её секторе рынка.
• Исследование и анализ внешнеэкономической деятельности компании.
• Исследование и анализ прав компании на недвижимое имущество, в том числе и земельные участки, возможных правовых и налоговых рисков.
• Исследование и анализ прав компании на существенное движимое имущество.
• Исследование и анализ договорной и кадровой работы (трудовые правоотношения).
• Исследование и анализ наличия у компании лицензий, разрешительных документов и прав на занятие определенным видом деятельности.
• Исследование и анализ требований, предъявленных к компании третьими лицами, дебиторской и кредиторской задолженностей.

Проведение исследования по выбранному заказчиком направлению осуществляется в следующем порядке:

• Уточнение целей, задач исследования сроков её проведения, конкретизация объекта проверки, степень детализации и иные условия проведения Due Diligence;
• Определение методики исследования;
• Проведение интервьюирования ключевых сотрудников компании;
• Выборка документов для проверки, их систематизация и обобщение по определенной тематике;
• Анализ содержания выбранных документов на предмет их соответствия действующим правовым нормам и внутрикорпоративным стандартам
• Формулирование предварительных рекомендаций и выводов и предложений по результатам правового, финансового и юридического анализа документов;
• Проведение всех трех (или меньшего количества) этапов процедуры "Дью дилидженс".
• Предоставление трех экспертных заключений и выдача итоговых рекомендаций.
• Результатом проведения Due Diligence является подготовка нескольких развернутых заключений, по каждому из разделов проведенных проверок, содержащих анализ деятельности исследуемого предприятия с указанием документов и информации, которые были проанализированы, перечня выявленных рисков и оценки вероятности их наступления, способы минимизации рисков.

Проведение Due Diligence компании (в зависимости от выбранного заказчиком объема исследования) может занять от нескольких дней до нескольких недель.

Процедура Due Diligence, проведенная нашими специалистами, позволит компании получить исчерпывающую и достоверную информацию о коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта.